20世纪之初,国际局势瞬息万变,古老的中国更处在生死存亡的危急时刻。远在广东佛山,少年叶问和异姓兄弟天赐拜入咏椿拳名师陈华顺(洪金宝 饰)门下学习拳法。叶问天资聪颖,资质不凡,十年期间便在师兄弟之间跃然而出。成年后,叶问(杜宇航 饰)告别从小一起长大天赐(樊少皇 饰)和小师妹美慧(陈嘉桓 饰),只身来至香港读书。在此期间,他教训了歧视中国人的洋鬼子,不仅名震香江,更藉此拜入咏椿宗室梁赞之子——梁壁(叶准 饰)的门下。 回到佛山,叶问因梁壁咏椿正统与否的问题与大师兄吴仲素(元彪 饰)一度发生分歧。不久,精武会馆主席被人谋害。心怀鬼胎的日本人蠢蠢欲动,而昔日好友天赐似乎又完全变了模样……前世的胡思乱想,今日却几乎亲眼所见了,虽然眼前的几十只蚂蚁还远远没有一个人大,但也有足妹大小了,其表现出来的力气也确实让人砸舌。