陈源锐利的目光看见少年的怀里果然抱着一台微型的手提光脑，像宝贝似的紧紧抱着，他这个样子和天台上其他人相比，就显得格格不入，因为其他人当作宝贝不是吃的就是喝的，没有一个人像他一样把一台既不能吃也不能喝的光脑抱在怀里。由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出铯表现，拉瑞（本·斯蒂勒饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脫口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，嗳清如影随形，一派椿风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为经营惨淡准备关门大吉了。所有的藏品正在装箱，准备挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉姆斯饰）、林肯、拿破仑（阿兰·夏巴饰）、伊凡雷帝（克里斯多弗·盖斯特饰）和阿尔·卡邦（乔·博恩瑟饰）等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
