老千邓国文（许冠文 饰）经常出入于监狱，狱中无聊时，他经常会表演一些自己的千术让同牢房的犯人解闷。犯人刘俊杰陈源锐利的目光看见少年的怀里果然抱着一台微型的手提光脑，像宝贝似的紧紧抱着，他这个样子和天台上其他人相比，就显得格格不入，因为其他人当作宝贝不是吃的就是喝的，没有一个人像他一样把一台既不能吃也不能喝的光脑抱在怀里。（许冠杰 饰）对国文的千术十分佩服，希望出狱后能和他一起合作挣大钱。国文并没有答应，因为老千一般都独来独往。
两人出狱后，俊杰组织了一帮老千和国文对赌，国文通过一早买通在场的舞女佩佩将他们击败。俊杰更加佩服国文，再次提出两人合作。国文抵不住他的死缠烂打，终于应承了。两人计划向城中恶霸大哥全下手，为了筹集赌资，他们还参加了电视台的有奖游戏，国文凭借聪明的头脑顺利的赢下了奖金，和大哥全对赌的日子终于到了……
