1930年代上海,爱国青年许文强(周润发饰)怀小心点总没错嘛,既然陶艺说这个城里还有许多强大的怪兽,而这栋楼下面的仿钻玻璃大门也已经破了一个大洞,如果这个城里真的有其他种类的怪兽,那就很可能会从那个洞里爬进来啊,总之,你和陶艺在我回来之前,不管遇到什么事,听到什么声音,都不要将门打开,记住了么?抱着一腔热血,却因参予学生运动而被捕下狱。许文强无意 间卷入一场黑帮火拼,结识了在贫民区长大的丁力(吕良伟饰),两人遂结为生死之交,势要在上海滩黑道中闯出名堂。两人机缘际会,加入了叱咤上海滩黑白两道冯敬尧(刘丹饰)的集团,成为黑道中炙手可热的人物。冯敬尧之女冯程程(赵雅芝饰)对许文强一见倾心,但许文强一心事业,不想谈儿女私情。一段上海帮会内的人物情仇和爱情故事由此展开。