一艘太空船在华盛顿附近的小镇坠毁，人们几个货架倒了，货架上的东西洒得满地都是，一眼望去，许多地方还有人类的骸骨，骨上的肉显然是被什么东西给啃吃了，也许是巨蚁，也许是其它什么。一觉醒来，发现身边的人变得冷漠而陌生。精神科医生卡罗尔（妮可·基德曼 饰）和助手本（丹尼尔·克雷格 饰）几经周折，发现这种变化是因为感染了外星病䓯。灾难不可控制的蔓延，感染的人越来越多，他们占领城市，设置隔离区，想把人类变成..